نحوه انجام مراحل انتقال سهام

همانطور که تجارت شما تکامل می یابد، سرمایه گذاران جدید وارد می شوند و تیم شما رشد می کند، این احتمال وجود دارد که انتقال سرمایه سهام به یک اتفاق رایج تر تبدیل شود. اگرچه معمولاً در بین کسب و کارهای نوپا و با رشد بالا دیده می شود، روند انتقال سهام نسبتاً پیچیده است، بنابراین جستجوی پشتیبانی از یک وکیل شرکتی متخصص توصیه می شود. در اینجا، ما به شما کمک می کنیم درباره جنبه های رویه ای انتقال داوطلبانه سرمایه سهام در یک شرکت سهامی خاص بریتانیا بین دو طرف اطلاعات بیشتری کسب کنید، و اطمینان حاصل کنیم که تعهدات لازم را انجام می دهید و محدودیت های احتمالی را پیش بینی می کنید که می تواند مانع از انتقال موفقیت آمیز سهام شود.

پرش به:

1. آیا محدودیت های قراردادی در انتقال سهام وجود دارد که باید از آن آگاه باشید؟
2. برای نقل و انتقال سهام چه مدارکی لازم است؟
3. حق تمبر در انتقال سهام چطور؟
   1. به روز رسانی کووید 19 در فرآیند حق تمبر

   آیا محدودیت های قراردادی در انتقال سهام وجود دارد که باید از آن آگاه باشید؟

   قوانین مربوط به انتقال سرمایه یک شرکت سهامی خاص در قانون شرکت های 2006 تعیین شده است. این قانون بیان می کند که انتقال سهام باید طبق اساسنامه شرکتی که سهام آن در حال انتقال است انجام شود.

   انتقال دهنده می تواند منافع قانونی و/یا سودمند سهامی را که در اختیار دارد، انتقال دهد. یک طرف در صورتی دارای منافع قانونی در سهام است که منافع یا مالکیت آن در سهام به طور رسمی و رسمی توسط شرکتی که سهام آن فروخته شده است به ثبت رسیده باشد.

   در مقابل، مالکیت ذی نفع در سهام به هر گونه منفعت یا منفعتی در سهامی مربوط می شود که ممکن است یک طرف (مثلاً بر اساس امانت یا قرارداد) داشته باشد، حتی اگر از نظر قانونی مالک سهام نباشد و در اختیار طرف دیگری باشد. معمولاً انتقال گیرنده بر کل منفعت قانونی و منفعت در سهامی که به آن منتقل می شود اصرار می ورزد تا مطمئن باشد که تمام حقوق سهامی را که خریداری می کند دارد.

   این مقالات یک قرارداد در دسترس عمومی و قانونی بین شرکت و صاحبان سرمایه سهم در شرکت ("سهامداران") است و به طور خودکار برای همه سهامداران الزام آور است. این مقالات یک "قانون" است که توسط آن شرکت اداره می شود و نحوه مدیریت آن را بیان می کند و سهام منتقل می شود. براساس این قانون ، مقالات پیش فرض برای شرکت های خصوصی محدود با سهام به نام "مقالات مدل" ، مقالاتی هستند که در صورت عدم انتخاب مقالات خود در مورد یک شرکت ، برای یک شرکت اعمال می شود یا مقالات پیش فرض را اصلاح نکرده است. مقالات یک شرکت معمولاً حداقل برخی از حقوق و تعهدات صاحبان شرکت را در رابطه با انتقال سهام ، از جمله:

   • حقوق پیشگیری: این حقوقی است که به سهامداران موجود شرکت در مقالات یا در توافق نامه سهامداران یک شرکت داده می شود که یک سهامدار را ملزم به ارائه سهام در ابتدا به سهامداران موجود یا سایر افراد خاص می کند (همانطور که گفته شدمقالات یا توافق نامه سهامداران). حقوق قبل از جذب در شرکت های خصوصی نسبتاً متداول است زیرا آنها راهی برای اطمینان از عدم حضور شخص ثالث ناشناخته در هیئت مدیره نیستند بدون اینکه سهامداران موجود فرصتی برای مسدود کردن مؤثر آنها داشته باشند.
   • حق مدیران برای امتناع از ثبت نام انتقال و مناسب و معتبر آن: بسته به حقایق و شرایط پیرامون شرکت ، مدیران ممکن است حق وتو اختیاری داشته باشند تا بتوانند از ثبت نام انتقال خودداری کنند (مقالات مدل حاوی چنین مواردی استتدارک). این حق می تواند بسته به آنچه که توسط شرکت و سهامداران آن توافق شده است ، به وقایع یا شرایط خاص محدود شود.
   • محدودیت در انتقال سهام: این ماده اغلب در شرکت هایی مشاهده می شود که نیاز به تعهد بلند مدت به شرکت دارند یا تعداد محدودی از سهامداران کلیدی دارند که برای تجارت مهم هستند. این ماده اساساً با محدود کردن توانایی آنها در انتقال سهامداری خود برای مدت معینی ، سهامداران را قفل می کند.

   علاوه بر این، یک شرکت ممکن است یک قرارداد سهامداران نیز داشته باشد که یک قرارداد خصوصی الزام آور بین سهامداران است (که همه داوطلبانه انتخاب می کنند در مقایسه با موادی که به طور خودکار برای سهامداران الزام آور است) و معمولاًشرکت. این توافقنامه ممکن است حقوق و تعهدات سهامداران را با جزئیات بیشتری مشخص کند، اغلب شامل تعهدات مالی دقیق و سایر محدودیت های مربوط به نقل و انتقال سهام (مانند دوره های "قفل" که در بالا مورد بحث قرار گرفت). جای تعجب نیست که محدودیت های نقل و انتقالات در یک شرکت خصوصی می تواند بسیار دقیق تر و گسترده تر از محدودیت های نقل و انتقالات در شرکت های سهامی عام باشد.

   این مواد می تواند مقرر کند که سهامداران و شرکت می توانند مقررات محدود کننده انتقال را رعایت کنند یا تصمیم به صرف نظر از آنها یا لغو آنها بگیرند. این امر می تواند با تصویب قطعنامه ای از سوی سهامداران مبنی بر عدم اعمال این ماده یا موافقت متفق القول مبنی بر لغو یا لغو این ماده انجام شود. اما این چیزی است که طرف خریدار سهام باید آن را به دقت بررسی کند، در غیر این صورت ممکن است انتقال موثر نباشد. در عمل، معمولاً مشاهده می شود که مقررات محدودکننده نقل و انتقالات شامل گزینه ای برای سهامداران موجود برای چشم پوشی از محدودیت، یا به دلیل عدم رعایت برخی شرایط یا بر اساس اختیاری است.

   برای نقل و انتقال سهام چه مدارکی لازم است؟

   برای انجام انتقال قانونی سهام در یک شرکت خصوصی، پس از رفع هرگونه محدودیت در اسناد اساسنامه شرکت، انتقال دهنده و انتقال گیرنده باید اطمینان حاصل کنند که اسناد زیر به شرح زیر تنظیم و پردازش شده است:

   فرم انتقال سهام معمولاً باید توسط HMRC مهر شود، پس از پرداخت حق تمبر مورد نیاز قبل از اینکه به عنوان ابزار کامل و معتبر انتقال در نظر گرفته شود.

   فقط از 140 پوند در ساعت به پشتیبانی قانونی دسترسی داشته باشید

   آیا برای انتقال سهام به مشاوره نیاز دارید؟از وکلای مجرب شرکتی ما مشاوره بگیرید.

   حق تمبر در انتقال سهام چطور؟

   مگر اینکه استثنایی اعمال شود، قانون مالی 1999 بیان می کند که انتقال سهام در یک شرکت خصوصی چیزی را جذب می کند که «هزینه تمبر» نامیده می شود، مالیات قابل پرداخت به HMRC. در عمل، حق تمبر تقریباً همیشه توسط خریدار سهام (انتقال گیرنده) پرداخت می شود. پس از پرداخت حق تمبر، فرم انتقال سهام توسط HMRC ممهور به مهر شده و سپس آماده ارائه به شرکت جهت ثبت است.

   حق تمبر قابل پرداخت است اگر:

   • سهام سهام موجود در یک شرکت انگلیس (یا یک شرکت خارجی با ثبت سهم در انگلستان) است
   • اگر انتقال دهنده گزینه ای برای خرید سهام داشته باشد
   • اگر انتقال دهنده علاقه به سهام داشته باشد (مانند ادعای بخشی از ملاحظات مربوط به سهام یا سایر حقوق ضمیمه سهام)

   مالیات وظیفه تمبر قابل پرداخت نیست:

   • اگر سهام بدون در نظر گرفتن (با مقدار صفر) منتقل شود
   • اگر سهام وجود نداشته باشد و به تازگی توسط شرکت صادر می شود
   • اگر سهام در یک "شرکت سرمایه گذاری پایان باز" از مدیر صندوق خریداری شود
   • بخشی از واحدها در یک واحد اعتماد هستند و از مدیر صندوق خریداری می شوند

   نرخ وظیفه تمبر فعلی 0. 5 ٪ از توجه (ارزش) پرداخت شده برای سهام است که تا نزدیکترین چند برابر 5 پوند است. هنگامی که توجه به انتقال 1000 پوند یا کمتر باشد ، وظیفه تمبر قابل پرداخت نیست. اگر معافیت اعمال شود ، فرم انتقال سهام به عنوان معاف از وظیفه تمبر مشخص می شود و می تواند برای ثبت نام به شرکت ارائه شود.

   یک سرویس تمبر "همان روز" در شرایط استثنایی وجود دارد ، مانند شرایط غیر منتظره یا پیش بینی نشده که در آن ضروری است که یک سندی را فوراً مهر کنید و این درخواست ها باید به HMRC ارسال شوند. در همان روز نمی توان از این سرویس استفاده کرد اگر از هر یک از طرفین فوریت اجتناب شود ، یا نمایندگان آنها یا قانون نیاز به یک طرف برای تصمیم گیری در مورد میزان پرداخت هزینه تمبر (مانند زمان تسکین مالیاتی است. ادعا شده)سهام که به صورت الکترونیکی منتقل می شوند ، "مالیات ذخیره وظیفه تمبر" را متحمل می شوند که به طور کلی با نرخ 0. 5 ٪ از توجه (ارزش) پرداخت شده برای سهام است.

   اگر وظیفه تمبر پرداخت نشود ، فرم انتقال سهام مهر نمی شود. این بدان معناست که شرکتی که سهام وی منتقل می شود نمی تواند انتقال را با قانون ثبت کند یا گواهی سهم را صادر کند و مدیران می توانند از ثبت نام انتقال خودداری کنند. این دلیلی است که ممکن است انتقال دهنده بخواهد اطمینان حاصل کند که بر کل فرآیند کنترل دارد و اطمینان حاصل می کند که سهام انتقال دهنده به طور رسمی ثبت می شود و انتقال مؤثر می شود.

   به روز رسانی کووید 19 در فرآیند حق تمبر

   در 25 مارس 2020 ، دولت انگلستان تغییرات موقت را در مورد نحوه انجام روند کار تمبر اعلام کرد ، در نتیجه اقدامات احتیاطی ناشی از همه گیر Covid-19.

   HMRC اکنون دیگر نیازی به فرم های انتقال سهام برای ارسال و مهر و موم جسمی ندارد اما یک نسخه الکترونیکی یا PDF از فرم انتقال سهام باید از طریق ایمیل به HMRC ارسال شود و پرداخت وظیفه تمبر قابل اجرا باید به صورت الکترونیکی انجام شود (با پرداخت سریعتر ، BACS یاchaps - نه با چک ها زیرا آنها تا پایان اقدامات موقت پردازش نمی شوند).

   امضاهای روی فرم ها می توانند امضاهای الکترونیکی باشند. سپس HMRC نامه ای را برای ارسال نامه تأیید شده برای تمبر ، تهیه کدهای مرجع برای معامله ، از طریق ایمیل به انتقال دهنده ارسال می کند و با بیان اینکه HMRC مجازاتی برای شرکت برای ثبت نام انتقال در ثبت نام اعضا صادر نمی کند. در حال حاضر هیچ بازه زمانی وجود ندارد که مشخص کند این اقدامات موقتی چه مدت انجام می شود. سپس انتقال دهنده می تواند نامه را به همراه فرم انتقال سهام و گواهی سهم انتقال دهنده برای ثبت نام به شرکت ارسال کند.

   تعهدات مدیران در ثبت انتقال سهام چیست؟

   پس از ارائه ابزار مناسب برای انتقال ، مدیران شرکت مسئول ثبت نام انتقال تحت یک وظیفه قانونی قرار دارند که در نظر بگیرند که آیا از امتناع یا تأیید انتقال استفاده می کنند.

   اگر مدیران انتقال را تصویب و ثبت کنند ، می توانند گواهی سهم را به نفع انتقال دهنده صدور گواهینامه وضعیت خود به عنوان سهامدار شرکت صادر کنند. اگر مدیران از ثبت نام انتقال امتناع ورزند ، باید به انتقال دهنده اطلاع دهند که چرا طی دو ماه از انتقال به شرکت این کار را انجام می دهند. اگر این کار را نکنند ، شرکت و هر یک از مدیران آن می توانند در معرض جریمه باشند.

   روند تأیید چیست؟

   هنگامی که یک ابزار مناسب برای انتقال (مانند فرم انتقال سهام) که اجرا شده و مهر شده است به شرکتی که سهام وی منتقل شده است تحویل داده می شود ، مدیران یا ثبت نام انتقال را رد می کنند یا تصویب می کنند.

   انتقال عنوان حقوقی تنها پس از ثبت انتقال در ثبت نام اعضای شرکت (ثبت کلیه سهام در شرکت) مؤثر است و صریحاً بیان می شود که انتقال دهنده مالک جدید همه سهام منتقل شده است. تاریخ انتقال ، تاریخی خواهد بود که انتقال در رجیستری نوشته شده است و نه تاریخ انتقال خود (یعنی هنگام انتقال توجه و انجام معامله).

   مطابق با قانون ، مدیران باید دلایلی را در مورد عدم امتناع از ثبت نقل و انتقال ، به انتقال دهنده ارائه دهند. دلایلی که مدیران ممکن است از ثبت نام انتقال خودداری کنند ، محدود به حقوق مندرج در مقالات این شرکت خواهد بود. SS که قبلاً ذکر شد ، حق امتناع از ثبت نام می تواند اختیاری باشد یا به دلایل خاص یا محرک ها محدود باشد ، مانند اینکه در صورت نیاز به فرم انتقال سهام به درستی مهر نشده است یا اینکه ابزار انتقال با معتبر همراه نیستگواهی سهم فعلی برای سهام انتقال. اگر مدیران نتوانند در مورد امتناع از انتقال توافق کنند ، انتقال دهنده حق ثبت نام را دارد.

   با این حال ، مدیران هنوز وظیفه شرکت را دارند و هرگونه اختیاری که از آنها استفاده می کند باید به نفع منافع شرکت باشد و باید موفقیت شرکت را به عنوان یک کل ارتقا بخشد.

   هنگامی که مدیران ثبت نام ابزار انتقال را تصویب کردند ، آنها با افزودن نام خود به ثبت نام شرکت ها به عنوان مالک قانونی همه سهام انتقال ، انتقال دهنده را به عنوان سهامدار جدید شرکت ثبت می کنند.

   طی دو ماه پس از انتقال برای ثبت نام ، شرکت باید (مگر اینکه در قانون تصریح شده باشد) گواهی سهم صادر کند که عنوان حقوقی انتقال دهنده را به آن سهام نشان می دهد. انتقال دهنده همچنین ممکن است دارای گواهی سهم باشد و به عنوان بخشی از ترتیبات انتقال ، معمول است که از انتقال دهنده خواسته شود تا گواهی سهم خود را ارسال کند (یا در صورت از بین رفتن یا آسیب رساندن به گواهی سهم ، جبران خسارت را برای یک گواهی سهم فراهم کند.). این به گونه ای است که می توان آن را به همراه برنامه برای ثبت سهام مربوطه به شرکت ارائه داد.

   در صورت وجود شکاف بین فرم انتقال سهام یا ابزار انتقال به انتقال دهنده و ثبت نام انتقال توسط شرکت ، طرفین می توانند موافقت کنند که انتقال دهنده سهام را برای Trust برای انتقال دهنده نگه می دارد.

   برای کاهش خطر عدم کنترل انتقال گیرنده بر سهام جدید خود، انتقال گیرنده می تواند وکالتنامه ای به انتقال دهنده بدهد تا از طرف او با سهام معامله کند. متناوباً، ممکن است در قرارداد خرید سهام قید شود که طرفین توافق می کنند که انتقال گیرنده حق دارد از حقوق منضم به سهام قبل از ثبت انتقال (مانند حق تقسیم سود یا حق رای در جلسات) استفاده کند.

   پس از تایید انتقال چه مواردی باید ثبت شود؟

   پس از تایید انتقال توسط مدیران، ثبت در دفتر ثبت اعضای شرکت و جایگزینی نام انتقال دهنده با نام انتقال گیرنده به عنوان دارنده سهام، یک شرکت خصوصی محدود به سهام باید به روز رسانی انتقال را در شرکت ها ثبت کند. خانه ظرف دو ماه پس از تسلیم انتقال.

   شرکت همچنین باید ثبت نقل و انتقالات خود (ثبت نقل و انتقال سهام شرکت) و ثبت نام اشخاص دارای کنترل قابل توجه («ثبت نام PSC») یا اشخاص حقوقی با کنترل قابل توجه («رجیستر RLE») را به روز کند.

   هر گونه تغییر در ثبت PSC یا RLE قانوناً باید به خانه شرکت ها اطلاع داده شود. منافع منفعت ثبت نشده انتقال گیرنده در سهام ممکن است باعث شود که آنها کنترل قابل توجهی بر شرکت داشته باشند و بنابراین ممکن است پیش از اینکه ثبت نام اعضا منعکس کننده انتقال عنوان قانونی باشد، ثبت PSC به روز شود. رجیستر PSC باید 14 روز پس از تایید تغییرات در ثبت PSC یا ثبت RLE به روز شود.

   یک شرکت خصوصی همچنین ممکن است به جای حفظ ثبت خود، اطلاعات مربوط به ثبت PSC خود را در یک ثبت مرکزی که در خانه شرکت ها نگهداری می شود، درج کند. عدم به روز رسانی ثبت ها تخلف از سوی شرکت و افسران آن است. این شرکت همچنین باید فهرست به روز شده سهامداران را به عنوان بخشی از بیانیه تأیید بعدی خود به خانه شرکت ها اضافه کند.

   عوارض مالیاتی چیست؟

   پیامدهای مالیاتی انتقال سهم می تواند برای انتقال گیرنده و انتقال دهنده قابل توجه باشد و اغلب قبل از انجام انتقال توسط طرفین و مشاوران مالیاتی آنها به دقت مورد بررسی قرار می گیرد.

   انتقال دهنده هایی که اشخاص شرکتی هستند ممکن است در قبال مالیات شرکت در هر گونه سود قابل پرداخت در انگلستان که در اختیار سهام است ، مسئولیت پذیر باشند. انتقال دهنده های فردی ممکن است در صورت سودآوری در فروش سهام ، مسئولیت مالیات بر سود سرمایه را بر عهده بگیرند ، مگر اینکه واجد شرایط دریافت کمک های مالیاتی مانند تسکین کارآفرینان ، تسکین دادن به هدیه یا کمک هزینه باشند.

   نقل و انتقالات که بخشی از یک طرح سرمایه گذاری سازمانی (EIS) یا طرح سرمایه گذاری بذر شرکت (SEIS) هستند می توانند مالیات بر سود سرمایه را به تأخیر بیندازند ، کاهش یا از بین ببرند. در صورت استفاده از سود برای خرید سهام موجود در شرکتهای مصوب EIS ، برنامه های سرمایه گذاری شرکت می توانند مالیات بر سود سرمایه قابل استفاده را به تأخیر بیندازند یا کاهش دهند. برنامه های سرمایه گذاری بذر شرکت می تواند به یک طرف اجازه دهد در صورت استفاده از سود برای خرید سهام جدید در شرکت های کوچک در مراحل اولیه که برای SEI ها تأیید شده است ، مالیات بر سود سرمایه را در سود 100000 پوند پرداخت کند.

   همچنین مهم است که بررسی کنیم که آیا مالیات بر درآمد برای فروشندگان انفرادی قابل پرداخت است و باید از مشاوره حرفه ای استفاده شود تا اطمینان حاصل شود که انتقال سهام به طور مضر بر امور تجاری یا شخصی یک طرف تأثیر نمی گذارد.